Systém zachování kapitálu v poměrech kapitálových společností

JUDr. Kamil Kovaříček

Doctoral thesis

System of Capital Maintenance in Capital Companies

Abstract:

Systém zachování kapitálu je souhrnem pravidel, která mají zabránit společníkům ve zneužívání výhod poskytnutých kapitálovými společnostmi. V nejobecnější rovině lze pravidla systému zachování kapitálu vymezit tak, že regulují potenciální oportunistické snažení společníků o nedovolené rozdělení kapitálu kapitálové společnosti v jejich prospěch a na úkor běžných věřitelů, kterým má majetek společnosti sloužit k uspokojení jejich pohledávek. Historické kořeny aktuálně platného systému zachování kapitálu na našem území jsou tradičně připisovány německé jurisprudenci. Vzhledem k převzetí základních východisek o systému zachování kapitálu na unijní úroveň se ale již dlouhá desetiletí nejedná zdaleka pouze o německý předmět zkoumání. Jde o pravidla, která zásadně ovlivňují fungování kapitálových společností a poskytují zdůvodnění fungování jejich základních korporačních institutů, jako je vyloučení odpovědnosti společníků za dluhy kapitálové společnosti a její možnost tvorby odděleného vlastnictví. Tento text si klade za cíl vyplnit některé mezery v teoretickém zkoumání systému zachování kapitálu v české doktríně. Hlavním cílem je poskytnout čtenáři tolik potřebný kontext pro pochopení obsahu systému zachování kapitálu, analýzu vlivu systému zachování kapitálu na fungování kapitálových společností a jeho konkrétní projevy při rozdělování kapitálu v rámci české úpravy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Abstract:

Capital maintenance is a system consisting of a set of rules designed to prevent shareholders from taking advantage of the benefits provided by capital companies. In the most general terms, the rules of capital maintenance can be defined as regulating the potential opportunistic efforts of shareholders to unlawfully distribute the capital of a capital company to their benefit and to the detriment of ordinary creditors, who should be able to use the company’s assets to satisfy their claims. The historical roots of the current system of capital maintenance effective on our territory are traditionally attributed to German jurisprudence. However, since the basic premises of the capital maintenance system have been adopted at the EU level, it has been far from being a German subject of study for many decades. These rules fundamentally affect the functioning of capital companies and provide the rationale for the existence of their main institutes, such as the exclusion of shareholders' liability for the debts of a capital company and its ability to create separate ownership. This text aims to fill some theoretical gaps in the analysis of the system of capital maintenance in the Czech doctrine. The main objective is to provide the reader with the much-needed context for understanding the content of the capital maintenance system, an analysis of the impact of the capital maintenance system on the functioning of capital companies and its concrete displays in the distribution of capital within the Czech limited liability company and joint stock company.

Keywords

systém zachování kapitálu, zachování kapitálu, rozdělování kapitálu, otevřené rozdělování kapitálu, skryté rozdělování kapitálu, skryté rozdělování zisku, skryté vrácení vkladu, důležité důvody pro nerozdělení zisku, základní kapitál, fixní věřitelé, reziduální věřitelé, capital maintenance system, capital maintenance, open distributions, disguised distribution, disguised dividends, disguised return of contribution, material reasons to non-distribution of profit, share capital, fixed creditors, residual creditors

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 22. 9. 2023

Thesis defence

• Date of defence: 15. 12. 2023
• Supervisor: Ing. Mgr. Radek Ruban, Ph.D.
• Reader: prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc., doc. JUDr. Bohumil Havel, Ph.D.

Masaryk University

Faculty of Law

Doctoral programme / field:
Theoretical Legal Sciences (4-years) / Commercial Law