Přenos fiduciárních povinností na vlivnou nebo ovládající osobu

Jiří BÁLEK

Master's thesis

Transfer of fiduciary duties to the influential or controlling entity

Abstract:

Tato diplomová práce je věnována problematice přenosu fiduciárních povinností na osoby (členy, společníky, akcionáře), které zákon v rámci právní úpravy podnikatelských seskupení označuje jako osoby vlivné nebo ovládající. Tyto osoby jsou rozlišovány zejména na základě míry uplatňovaného vlivu na vnitřní otázky a obchodní vedení korporace. Přenos fiduciárních povinností na vlivnou nebo ovládající osobu navazuje na korporační právo státu Delaware, kde lze nalézt jeho základy. V českém právním řádu se jedná o jev nikoli nový, ale spíše sporadicky užívaný při aplikaci právních norem. Práce je rozdělena do čtyř kapitol. V první kapitole jsou představeny pojmy vlivné a ovládající osoby v rámci právní úpravy podnikatelských seskupení. Pozornost je zaměřena zejména na charakteristické znaky vlivných a ovládajících osoby, míru a stupeň vlivu jako kvalifikační znaky ovlivnění, přičemž jsou zdůrazněny stěžejní změny právní úpravy obchodních korporací ve vztahu k rekodifikaci soukromého práva. Kapitola druhá se zabývá pojmovými znaky fiduciárních povinností, jejich věcnou charakteristikou a projevy porušení povinností ve vztahu k obchodní korporaci a jejím členům (společníkům, akcionářům). Věnuje se zejména péči řádného hospodáře a povinnosti loajality s tím, že diverzifikuje aspekty jednotlivých povinností a porovnává klíčové části dikce zákona napříč právní úpravou. Fiduciární povinnosti jsou v českém právním řádu příznačné především pro členy výkonného orgánu, kteří jsou odpovědni jednat řádně v souvislosti s těmito povinnostmi. Ve třetí kapitole jsou analyzovány možnosti přenosu fiduciárních povinností na vlivnou nebo ovládající osobu v rámci rekodifikace soukromého práva České republiky. V návaznosti na první a druhou kapitolu jsou fragmentárně rozebrány jednotlivé prvky fiduciárních povinností a jejich případná aplikace na vztahy vznikající uvnitř podnikatelských seskupení. V kapitole čtvrté je pozornost primárně zaměřena na přenos fiduciárních povinností v korporačním právu státu Delaware, pojetí judikaturní kvalifikace ovládající osoby a individuální možnosti přenosu jednotlivých povinností. Sekundárně je diskutována odpovědnost vlivné nebo ovládající osoby ve smyslu českého korporačního práva, možnosti jejího postihu při porušení fiduciárních povinností za předpokladu, že se na ni vztáhne. Závěrem jsou shrnuty jednotlivé dílčí poznatky, jichž bylo dosaženo, zhodnocen stav právní úpravy ovlivnění ex ante, ex post a dále zmíněny úvahy právní úpravy pro futuro.

Abstract:

This thesis is devoted to the transfer of fiduciary duties to people (members, shareholders, stakeholders), which are within the law on business groups known as influential or controlling entities. These entities (persons) are distinguished mainly on the basis of the measure of the applied influence on internal issues and business management of the corporation. Transfer of fiduciary duties to influential or controlling entity originate from the corporation law of the State of Delaware, where the basic elements can be found. It is not a new phenomenon within the Czech legal order, but it is rather rarely used in the application of legal norms. The thesis is divided into four chapters. The first chapter introduces the concepts of controlling and influential persons within the legal regulation of the business groups. Attention is focused mainly on the characteristics of influential and controlling persons, measure and the level of influence as a qualifying characteristic of influence, while the fundamental changes in regulation of business corporations in relation to re-codification of Czech private law are highlighted. The second chapter deals with the conceptual features of fiduciary duties, their material characteristics and demonstrations of breach of obligations related to the business corporation and its members (shareholders, stakeholders). It addresses mainly managerial due care and diligence and duty of loyalty, diversifies the aspects of individual responsibility and compares key parts of the wording of the law throughout the legislation on business corporation. Fiduciary duties per se are in the Czech legal order characteristic especially for the executive (statutory) body and its members who are authorized to act properly in connection with those duties. The third chapter analyzes the possibility of transfer of fiduciary duties to influential or controlling entity within the re-codification of private law of the Czech Republic. Following the first and second chapter, the various elements considering the fiduciary duties and their possible application to the relations arising within business groups are individually discussed. In the fourth chapter, attention is primarily devoted to the transfer of fiduciary duties in corporation law of the State of Delaware, the concept of judicial qualification of controlling entity and possibility of transfer of individual duties. Secondarily, the responsibility of controlling or influential person within the meaning of the Czech corporate law is discussed, the possible transfer of liabilities for breach of fiduciary duties, if applicable. The conclusion summarizes individual and partial knowledge achieved, assess the status of legislation of influence ex ante, ex post, and further considerations mentioned for the legislation pro futuro.

Keywords

Vlivná, Ovládající osoba, Přenos fiduciárních povinnost, Péče řádného hospodáře, Povinnost loajality

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 28. 3. 2017

Thesis defence

• Supervisor: JUDr. Jan Lasák, LL.M. Ph.D.

PALACKÝ UNIVERSITY OLOMOUC

Faculty of Law

Master programme / field:
Law and Jurisprudence / Law