Smlouva o smlouvě budoucí

Karel KAŠPÁREK

Master's thesis

Contract for Future Contract

Abstract:

Diplomová práce se zabývá právní problematikou smlouvy o smlouvě budoucí, která je v právním řádu České republiky obsažena v zákoníku občanském a v zákoníku obchodním. Pactum de contrahendo představuje právně závazný základ pro uzavření určité smlouvy v budoucnu. Cílem práce je podat rozbor smlouvy o smlouvě budoucí obsažené v občanském zákoníku a smlouvy o uzavření budoucí smlouvy upravené v obchodním zákoníku a vzájemně tyhle dvě právní úpravy komparovat. Nedílnou součástí analýzy tohoto právního institutu je uvedení názorů a závěrů judikatorní praxe, zejména Nejvyššího soudu, ke kterým je přistupováno i z hlediska kritického hodnocení a zaujetí autorových vlastních právních názorů a stanovisek. Úvodní kapitola práce se věnuje historickému vývoji institutu smlouvy o smlouvě budoucí. Vedle římskoprávní úpravy je pojednáno o tomto institutu z hlediska jeho zakotvení v obecném zákoníku občanském a jsou rozebírány i další právní úpravy v zákonících platných na území dnešní České republiky až do nabytí účinnosti tzv. velké novely občanského zákoníku a přijetí obchodního zákoníku. Je nutné zdůraznit, že dřívější právní úpravy výrazně inspirovaly současné znění smlouvy o smlouvě budoucí v občanském zákoníku i v zákoníku obchodním. Druhá kapitola obsahuje nejprve vymezení a obecnou charakteristiku smlouvy o smlouvě budoucí i z hlediska jejího základního účelu a významu a poté je věnována pozornost ústavnímu zakotvení předběžné smlouvy. Důležitou částí této kapitoly je rovněž problematika právního režimu předběžné smlouvy. Komplexní právní rozbor smlouvy o smlouvě budoucí v občanském zákoníku přináší následující třetí kapitola. Jsou vymezeny pojmové znaky předběžné smlouvy a její odlišení od právního institutu smlouvy přípravné. Prostor je věnován rozboru obsahových a formálních náležitostí tohoto institutu. Věnuji se rovněž otázce splnění závazku z předběžné smlouvy a především právním následkům neuzavření budoucí smlouvy. Závěr kapitoly se zabývá klauzulí rebus sic stantibus. Je rovněž představen institut příbuzný smlouvě o budoucí smlouvě zakotvený v občanském zákoníku kanadské provincie Québec, kterým je příslib uzavřít smlouvu. Občanskoprávní úprava pacta de contrahendo je detailně komparována s obchodněprávní úpravou smlouvy o uzavření budoucí smlouvy, jejíž analýza je obsahem kapitoly čtvrté této práce. Čtvrtá kapitola tak podává charakteristiku smlouvy o uzavření budoucí smlouvy v obchodním zákoníku, vymezuje její pojmové znaky a odlišuje od institutu smlouvy rámcové. Tahle část práce se pak věnuje rozboru obligatorních náležitostí předběžné smlouvy, splnění závazku ze smlouvy o uzavření budoucí smlouvy i právním následkům neuzavření realizační smlouvy. Závěr kapitoly patří problematice clausula rebus sic stantibus a časovému hledisku zániku závazku z předběžné smlouvy. Předposlední pátá kapitola zahrnuje výklad o právním institutu přípravné smlouvy. Obsahem je právní úprava zakotvená v obecném zákoníku občanském, v občanském a obchodním zákoníku a konečně v novém občanském zákoníku. Závěrečná kapitola se věnuje právnímu institutu smlouvy o smlouvě budoucí v novém občanském zákoníku, který přebírá s drobnými odchylkami normativní konstrukci smlouvy o uzavření budoucí smlouvy v platném obchodním zákoníku. Po pojmovém vymezení jsou definovány obsahové náležitosti předběžné smlouvy v novém soukromoprávním kodexu. Obsahem je také problematika právních následků při neuzavření budoucí smlouvy a úprava zániku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí.

Abstract:

The diploma thesis deals with the legal regulation of the institute of the preliminary contract, which is contained in the Civil Code and Commercial Code in the legal order of the Czech Republic. Pactum de contrahendo represents legaly binding basis for making a contract in the future. The aim of diploma thesis is to submit an analysis of the contract for future contract modified in the Civil Code and an agreement to conclude a future contract regulated in the Commercial Code and to submit reciprocal comparation. The constituent of an analysis of this legal institute is performance the opinions and conclusions of the established practise of the courts especially of the Supreme Court, which is also criticized and author gives his own legal opinion and conclusion. The introductory chapter gives a historical development of the contract for future contract. This part contains the legal regulation in the Roman Law, in the Common Civil Code (ABGB) and other legal regulations in the codes which were in force in the territory of current Czech Republic until the big amendmend of the Civil Code took effect and the Commercial Code was enacted. It is necessary to emphasize that the previous legal regulations were significant inspiration for the contemporary version of the contract for future contract in the Civil Code and also in the Commercial Code. The second chapter contains determination and general characterization of the contract for future contract which gives a primary aim and meaning and the constitutional framework of the preliminary contract follows. The important part of this chapter is problematic of the legal regime of the preliminary contract. Complex legal analysis of the contract for future contract in the Civil Code contains subsequent third chapter. Essential elements of the preliminary contract are determined and distinguished from the institute of preparatory contract. Essential elements of the content and formal elements of this institute are analysed. Civil Code Québec regulates related institute which is called the promise to enter into a contract which is also performed. I occupy oneself with the performance of preliminary contract and particularly with legal consequences from a breach of obligation to make a future contract. The final part of this chapter deals with clausula rebus sic stantibus. Civilian regulation of pactum de contrahendo is particularly compared with the commercial regulation of an agreement to conclude a future contract which is analysed in the fourth chapter. The fourth chapter gives a characterization of an agreement to conclude a future contract in the Commercial Code, defines the essential elements and distinguishes from the institute of master contract. This part of work deals with the essential elements of the preliminary contract, performance of preliminary contract and with legal consequences from non-making a realising contract. The final part of chapter includes problematic clausula rebus sic stantibus and exstinction of an obligation from a time point of view. The fifth chapter includes interpretation of the preparatory contract institute. This chapter contains a legal regulation in the Common Civil Code (ABGB), Civil Code, Commercial Code and finally in the new Civil Code. The final chapter analyses and assesses a legal institute of the contract for future contract in the new Civil Code which adopts with venial alterations a regulatory legislation of an agreement to conclude a future contract in the Commercial Code in force. The preliminary contract is determined and the essential elements of the content in the new private code are defined. Legal consequences from non-making a future contract and regulation of extinction of an obligation are also qualified.

Keywords

smlouva o smlouvě budoucí, předběžná smlouva, přípravná smlouva, rámcová smlouva, závazek uzavřít budoucí smlouvu, budoucí smlouva, realizační smlouva, oprávněná strana, zavázaná strana, promlčecí lhůta, prekluzivní lhůta, porušení závazku uzavřít budoucí smlouvu, clausula rebus sic stantibus, autonomie vůle, právo na náhradu škody, žaloba na nahrazení projevu vůle.

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 26. 9. 2012

Accessible from:: 26. 9. 2012

Thesis defence

• Supervisor: JUDr. Filip Melzer, LL.M. Ph.D.

PALACKÝ UNIVERSITY IN OLOMOUC

Faculty of Law

Master programme / field:
Law and Jurisprudence / Law