Vnitřní řízení, správa a kontrola v akciové společnosti

Jana PUSTELNÍKOVÁ

Master's thesis

Internal procedures, management and control in joint stock company

Abstract:

Diplomová práce na téma Vnitřní řízení, správa a kontrola v akciové společnosti se zabývá vzájemnými vazbami mezi obligatorními orgány v dualistickém systému akciové společnosti. Kvalifikační práce má za úkol zanalyzovat tuto problematiku, jakož i vytyčit nejdůležitější vazby mezi těmito orgány. Práce se snaží poukázat na některé nejasnosti v právní úpravě a nastínit možnosti jejich řešení. Zvolené téma je členěno do několika kapitol. Zpočátku jsou ve zkratce popsány jednotlivé orgány, které jsou pojímány spíše z filozofického hlediska se zaměřením na vzájemné vazby mezi nimi. VH jako nejvyšší orgán akciové společnosti stojí hierarchicky nad DR a představenstvem. Představenstvo jako statutární orgán je ve vztahu k VH výkonným orgánem, který realizuje její pokyny a skládá jí účty ze své činnosti. Představenstvo však není vůči VH jen pasivním vykonavatel jejich pokynů, naopak vykonává i zřetelnou zpětnou vazbu, př. obsah přijatých rozhodnutí VH může představenstvo výrazně profilovat návrhy a argumenty. DR jako kontrolní orgán dohlíží na výkon působnosti představenstva, jakož i na činnost akciové společnosti jako takové. DR není oprávněna udělovat představenstvu pokyny ani určovat zásady jeho činnosti, přesto DR přímo, či nepřímo tento orgán ovlivňuje. V celé práci se prolíná nespočet vzájemných vazeb mezi obligatorními orgány v dualistickém systému akciové společnosti. Z hlediska přehlednosti jsou nejzákladnější vazby nastíněny v kapitole zasedání VH. Tato kapitola uceleně pojednává o vazbách vznikajících při zasedání VH, od jejího počátku, tj. svolání valné hromady až po zveřejnění jejího zápisu v Obchodním rejstříku. Vazby mezi těmito orgány můžeme spatřovat zejména při svolání VH; při zastoupení akcionáře členem orgánu; při povinné účasti členů orgánů na VH; při odložení či odvolání konání VH; při rozhodování VH o nespočtu záležitostí, kde se tyto vazby uplatňují, jakož i při zápisu usnesení VH do Obchodního rejstříku. Je třeba zmínit, že diplomová práce si neklade nároky na zcela vyčerpávající výčet všech vzájemných vztahů, které mezi orgány vznikají, naopak se věnuje pouze těm nejzákladnějším a nejvíce používaným. Poslední kapitola pojednává o volbě a odvolání členů orgánů akciové společnosti. Tomuto tématu je věnovaná pozornost v samostatné kapitole z důvodu jeho stěžejního významu, neboť právě zde vznikají prvotní vazby a bez tohoto vzniku by nebylo dalších. Čtenář by si po přečtení této práce měl uvědomit, že na obligatorní orgány akciové společnosti nesmí pohlížet pouze z úhlu dikce zákona, kdy zákonodárce rozškatulkovává jednotlivé orgány do odlišných kapitol, dílů a oddílů, kde tyto orgány jsou pojímány odděleně, čímž zaniká veškerá představa o jejich vzájemné propojenosti, ale že se na dané orgány má pohlížet uceleně, jelikož se jejich jednotlivé funkce a úkoly navzájem propojují, jak uvádím ve své práci. Bez takového propojení by těžko mohla řádně fungovat jakákoliv akciová společnost. Jelikož se české soukromé právo dočkalo k 1. lednu tohoto roku dlouho očekávané rekodifikace, kdy spolu s dalšími předpisy nabyly účinnosti NOZ a ZOK, nalezneme v práci komparaci předchozí právní úpravy se současnou právní úpravou, jakož i snahu poukázat na nejpodstatnější změny, jež byly touto změnou dotčeny.

Abstract:

The master thesis called Internal procedures, management and control in the joint stock company deals with the mutual relationship between obligatory bodies in two-tier system of the joint stock company. The thesis analyses this issue, as well as marks out the most important relations between the authorities. The thesis tries to highlight some ambiguities in legislation and outline possible solutions. The chosen theme is divided into several chapters. Initially, the thesis describes obligatory bodies that are regarded more from a philosophical point of view, and consequentially it focuses on the relations between the bodies. The shareholders' meeting as the highest authority of the joint-stock company is hierarchically above the supervisory board and the board of directors. The board of directors as a statutory body is executive body which executes the instructions issued by the shareholders´ meeting and is accountable for its actions to the shareholders´ meeting. The board of directors is not just a passive executor of instructions but it also carries out a distinct feedback. Supervisory board as a control body supervises the performance of the activities of the board of directors as well as the activities of the joint-stock company. The control body is not authorized to instruct the board of directors to do something or to determine the principles of its activities, but the supervisory board directly or indirectly affects the statutory body. The supervisory board accepts the principles from the shareholder' meeting which are mandatory for its activities. In the entire work there are lots of mutual relations between the obligatory authorities in two-tier system of the company. The most basic relations are outlined in the chapter called "Summoning of a shareholders' meeting." This chapter comprehensively describes relations that arise from the beginning to the end of the meeting. The links between the bodies can be seen especially in the convening of the shareholders' meeting; representation at shareholder member of supervisory body or the board of directors; mandatory participation of members of the bodies on the shareholders' meeting; when the summoning of a shareholders' meeting is postponed or canceled; when the shareholders' meeting is deciding on numerous issues, where these relations are applying, etc. The aim of the master thesis is not to introduce the exhaustive list of all the relations that arise between the obligatory bodies but the purpose is to cover the most basic and the most used links between them. The last chapter deals with the appointment and the removal of members of the bodies of the company. This topic is located into a separate chapter because of its fundamental importance. The purpose of the work is to identify the links between the obligatory bodies. The reader should not look at the obligatory bodies only from the perspective of codex. Another purpose of this thesis is to compare the old legislation with the new one.

Keywords

Akciová společnost, Valná hromada, Dualistický systém, Představenstvo, Dozorčí rada, Svolání valné hromady, Odpovědnost člena představenstva, Péče řádného hospodáře, Loajalita, Volba, Jmenování, Kooptace, Souběh funkcí

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 16. 5. 2014

Accessible from:: 16. 5. 2014

Thesis defence

• Supervisor: Doc. JUDr. Ludmila Lochmanová, Ph.D.

PALACKÝ UNIVERSITY IN OLOMOUC

Faculty of Law

Master programme / field:
Law and Jurisprudence / Law