Korporační aspekty koncernových přeshraničních fúzí společností s ručeným omezeným z pohledu povinností členů statutárního orgánu

JUDr. Jan Lasák, LL.M.

Doctoral thesis

Corporate legal aspects of cross-border mergers in the view of a limited liability company’s executives

Abstract:

Tato práce se zabývá problematikou koncernových přeshraničních fúzí za účasti společnosti s ručením omezeným. Z praktické zkušenosti lze konstatovat, že přeshraniční fúze za účasti společností, jejichž vnitřní status se řídí českým právem, se realizují v naprosté většině případů v rámci existujících (nadnárodních) podnikatelských seskupení (koncernů). Klasické „horizontální“ (přeshraniční) fúze mezi nijak nepropojenými (samostatnými) subjekty se za účasti českých společností v podstatě neuskutečňují. Z uvedeného důvodu se předložená disertační práce zaměřuje na ústřední korporační aspekty přeshraničních fúzí realizovaných uvnitř nadnárodních koncernových struktur. Na každou problematiku korporačního práva lze přitom nahlížet prizmatem jednotlivých aktérů, kteří v korporační „aréně“ vystupují. Pro účely této kvalifikační práce byl zvolen pohled členů statutárního orgánu tuzemských společností s ručením omezeným (jednatelů). Z uvedeného důvodu předložená práce identifikuje základní korporační aspekty dotýkající se povinností jednatelů českých společností s ručením omezeným v souvislosti s přeshraničními fúzemi (zejména v kontextu rozhodování o přeshraniční fúzi, koncernových pokynů k uskutečnění přeshraniční fúze, případně v souvislosti se schvalováním přeshraniční fúze). Identifikace těchto základních korporačních aspektů pak ústí v analýzu korporačních „slabin“ současné právní úpravy přeshraničních fúzí, které komplikují jejich „hladkou“ realizaci, a to i v rámci podnikatelských seskupení.

Abstract:

This dissertation thesis is focused on the legal regulation of cross-border mergers between limited liability companies. Practical experience shows that cross-border mergers between Czech limited liability companies largely take place within a specific group of companies and that typical horizontal (cross-border) mergers between completely unrelated companies are extremely rare in the Czech Republic. Thus, this thesis focuses on the crucial corporate aspects connected with cross-border mergers between companies belonging to a single group of companies. While it is possible to analyze each aspect of corporate law from the perspective of various actors within the corporate “arena”, for the purposes of this material, the view of the members of the statutory body was chosen. Hence, this thesis identifies basic corporate aspects associated with the duties of a Czech limited liability company’s executives in the course of a cross-border merger (namely in terms of the executives’ decision to initiate a cross-border merger, instructions to engage in a cross-border merger within a group of companies, and with respect to merger approval). Identifying the basic corporate aspects associated with a cross-border merger then allows for an analysis of the crucial “weaknesses” of the legal regulation which complicate the process of realizing the cross-border merger, even between companies belonging to a single group of companies

Keywords

přeshraniční fúze, jednatel, společnost s ručením omezeným, podnikatelská seskupení, péče řádného hospodáře, pravidlo podnikatelského úsudku, konflikt zájmů

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 9. 2. 2015

Thesis defence

• Date of defence: 14. 9. 2015
• Supervisor: prof. JUDr. Jarmila Pokorná, CSc.
• Reader: prof. JUDr. Jan Dědič, doc. JUDr. Ivana Štenglová, CSc.

Masaryk University

Faculty of Law

Doctoral programme / field:
Theoretical Legal Sciences (4-years) / Commercial Law