Přeshraniční fúze v Evropské unii – právní a účetní aspekty se zaměřením na ČR a Kypr

Roman Sklenár

Doctoral thesis

Cross-border mergers in EU - legal and accounting aspects focused on Czech Republic and Cyprus

Abstract:

Základním cílem disertační práce bylo popsat a přezkoumat realizované přeshraniční fúze mezi kyperskými a českými zúčastněnými společnostmi v letech 2012 - 2014. Následně na základě této analýzy identifikovat slabiny realizace přeshraničních přeměn a poukázat na rozdíly v české a kyperské právní, účetní a daňové úpravě. Na dosažení základního cíle byly stanoveny i cíle dílčí např. začleňující přeshraniční fúze do komplexu transakcí s podniky. Úvod práce staví do kontrastu právní a účetní pohled na přeshraniční fúze. Zatím co právně je úprava přeshraničních fúzí jednoznačně zakotvena v obou jurisdikcích, z účetního hlediska jsem identifikoval některá rizika, která by mohla při určité formě aplikace narušit věrný a poctivý obraz. Jedná se zejména o stanovení rozhodného dne, oceňování a zvyšování hodnoty základního kapitálu nástupnické společnosti při reorganizaci společností. Kyperské normy přesně stanovují, že fúze i přeshraniční fúze, při nichž zůstává zcela shodná vlastnická struktura je projevem pouhé právní reorganizace jmění zúčastněných společností a tudíž není přípustné nové ocenění jmění do nástupnické společnosti. Česká právní úprava obsahuje tento pohled jen částečně pro vztah při fúzi mateřské a 100 % dceřiné společnosti. Druhá část práce stručně připomíná již známé komplikované oblasti regulace přeshraničních fúzí v ČR, zejména v stanovení rozhodného dne a přeceňování v procese fúzí. Je východiskem pro srovnávací analýzu s kyperskou legislativou. Třetí část práce je podrobně věnována podnikovým kombinacím v Kyperské republice. Popisuje celkový proces přeshraničních fúzí z právního pohledu, konkrétně jednotlivé fáze v chronologickém pořadí. Přínosem je i popis dokumentace, která musí být postupně zpracována a postup schvalování podle kyperského práva. Z účetního pohledu se práce opět věnuje zejména rozhodnému dni, oceňování a účetním závěrkám. Vzhledem na atraktivnost kyperského daňového systému v práci nechybí ani daňová úprava zasahující jednak do povinností v procesu přeshraniční fúze, jednak do obecného popisu výhod kyperského daňového systému. Podstatné je, že daňový úřad na Kypru má v procesu přeshraniční fúze významnou roli, protože ji jako poslední krok musí schválit a vydat certifikát o splnění všech daňových náležitostí. Důležitým přínosem práce je srovnání kyperské a české legislativy a vyvození doporučení pro jednotlivé státy. Základní cíl práce je popsán ve čtvrté kapitole, která nejdříve informuje o celkovém počtu přeshraničních fúzí se zúčastněnými kyperskými společnostmi a společnostmi z dalších států EU a následně začleňuje ČR na třetí místo v pomyslném řebříčku s počtem 12 případů přeshraničních fúzí mezi kyperskými a českými obchodními korporacemi. Jednotlivé případy jsou v práci podrobně analyzovány a to z pohledu dostupné dokumentace, zveřejněných a skutečně identifikovaných důvodu přeshraniční fúze, sídla nástupnické společnosti, právních forem, časové realizace. Také je důležitá účetní analýza, konkrétně způsobu stanovení rozhodného dne, oceňování a sestavování účetních závěrek. Každá případová studie je specifická a jsou z ní vyvozeny dílčí závěry pro finální srovnávací analýzu. Společným znakem všech studií je fakt, že se jedná o fúze mezi právně samostatnými společnostmi, ale současně společnostmi vlastnicky zcela propojenými. Z tohoto pohledu jde fakticky o reorganizace jmění těchto společností, aniž by se neměnila vlastnická struktura. Závěrečná pátá kapitola shrnuje j

Abstract:

ednotlivé poznatky a specifika identifikované v případových studiích a vyvozuje z nich finální závěry. Srovnání avizovaných důvodů a důvodů skutečně identifikovaných jen naznačuje snahu o optimalizaci činností společností a využívaní výhodnějšího režimu zahraniční jurisdikce. V samotném závěru práce přehledně shrnuje zásadní rozdíly v právní, účetní a daňové úpravě přeshraničních fúzí v ČR a na Kypru s následným hodnocením a doporučením na aplikaci změn legislativy.

Abstract:

The main goal of the dissertation was to describe and review cross-border mergers realised between Cyprus and Czech companies during the years 2012 - 2014. Subsequently, on the basis of this analysis to identify weaknesses in the implementation of cross-border transformations and point out the differences in the Czech and Cyprus legal, accounting and tax regulation. The introduction part is contrasting legal and accounting perspective of cross-border mergers. While cross-border mergers are strictly regulated by law in both jurisdictions, from an accounting point of view I have identified some of the risks that could disrupt the "true and fair view". In particular, determination of decisive day, revaluation and increase the share capital of the acquiring company during the process of the reorganization. Cyprus standards clearly state that mergers and cross-border merger, which remains completely identical ownership structure is simply a manifestation of the legal reorganization of the assets of the companies involved and thus not permissible revaluation of assets to the acquiring company. Czech legislation contains this view partly in relation to the merger of the parent and a 100% subsidiary. The second part briefly recapitulates already known complicated areas of cross-border regulation in the Czech Republic, especially in the determination of the decisive date and revaluations in the process of mergers. It is the basis for a comparative analysis of the Cyprus legislation. The third part of dissertation is concentrated to a detailed description of mergers in Cyprus. It covers the overall process of cross-border mergers from a legal point of view. The contribution is a description of the documentation that must be sequentially prepared and the final approval process under the Cyprus law. From an accounting perspective, the work once again pays particular attention to the decisive date, revaluation and financial statements. Due to the popularity of the Cyprus tax system at the text there are also tax rules affecting the obligations in the process of cross-border mergers as well as a general description of the advantages of the Cyprus tax system. It is important to mention that the tax office in Cyprus plays in the process of cross-border mergers significant role, because as the last step this authority must approve the tax validity of whole process and issue a certificate of compliance with all tax requirements. Significant contribution of this thesis is to compare Cyprus and Czech legislation and draw some recommendations for mentioned countries. The main objective of the thesis meets in the fourth chapter, which firstly notice the total number of cross-border mergers realized in the EU with Cyprus companies involved and then ranked Czech Republic into the third place in the imaginary yarrow with the number of 12 cases. Mentioned 12 cases are analysed from the perspective of the available documentation, published and actually identified reasons of cross-border mergers, seat of the successor company, legal forms, time of realization. Also very important is the accounting point of view, namely the method of determination of the decisive date, revaluation and preparation of financial statements. Each case study is specific and findings are used for the final comparative analysis. A common feature of all the case studies is the fact that from the legal point of view it is a merger, but economically we are talking about reorganization of the companies, where the ownership structure remains unchanged. The fifth and final chapter summarizes the findings and important facts identified in the case studies and summarise them to the final conclusions. Comparison of the published reasons and the real ones identified during the research only indicates an effort to optimize the activities of the company and use more favourable foreign jurisdictions regime. At the final conclusion the thesis summarizes the fundamental differences in the lega

Abstract:

l, accounting and taxation regulation of cross-border mergers in the Czech Republic and Cyprus, followed by evaluation and recommendations on the application of changes in legislation.

Keywords

nástupnická společnost, ocenění čistých aktiv, vlastní kapitál, akvizice, Kypr, fúze, den právní účinnosti fúze, věrný a poctivý obraz, rozhodný den, reorganizace, přeshraniční fúze, přeceňování, důvody přeshraniční fúze, zahajovací rozvaha, konečná účetní závěrka

Keywords

successor company, true and fair view, simplified merger, reorganisation, reasons for cross-border merges, opening balance sheet, financial statements, Cyprus, cross-border mergers, capital exchange ratio, mergers, decisive date, revaluation, acqusition, business combination

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 3. 12. 2015

Thesis defence

• Date of defence: 19. 1. 2016
• Supervisor: Hana Vomáčková
• Reader: Jaroslava Roubíčková, Miloš Tumpach

Vysoká škola ekonomická v Praze

Doctoral programme / field:
Finance a účetnictví / Účetnictví a finanční řízení podniku