Inspirační prameny vytěsnění menšinových akcionářů pro právní řád ČR

Jiří BUŠEK

Master's thesis

Inspirational sources of squeeze-out minor shareholders for law

Abstract:

Squeeze-out je nejenom v České republice relativně nový právní institut, který je neodmyslitelně spjat s akciovou společností a rozvojem její právní úpravy podle právního řádu příslušné země. Ve své podstatě znamená vytlačování, vytěsnění minoritních akcionářů ze společnosti na základě rozhodnutí majoritního akcionáře. Jeho smyslem tak je (obecně) získání stoprocentního podílu na společnosti majoritním akcionářem při současném ?vytěsnění? minoritních akcionářů. Z tohoto titulu představuje squeeze-out poměrně kontroverzní otázku, ke které přistupují jednotliví zákonodárci s různou mírou obezřetnosti ? důkazem toho je i legislativní proces na evropské úrovni, při kterém byla právní úprava squeeze-out(u) dlouze diskutována, přičemž výslede této diskuse vtělený do podoby směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 25. dubna 2004. Již na základě letmého nahlédnutí do právní úpravy squeeze-out(u) v jiných právních řádech lze konstatovat, že institut squeeze-out(u) je pojem, který cizí právo rozeznává a ve větší či menší míře dovoluje, vždy však za splnění příslušných podmínek stanovených buď zákonem nebo jiným pramenem práva (viz. např. jednotlivé případy case law v anglosaském typu právní kultury). Rovněž v České republice došlo k zakotvení tohoto institutu, takže od roku 2005 se Česká republika řadí mezi země s výslovnou právní úpravou squeeze-out(u), který se skrývá pod názvem ?právo výkupu účastnických cenných papírů?.2 V následujících letech byla tato původní právní úprava opakovaně korigována až do současné podoby, kterou představuje (v případě tzv. pravého squeeze-out(u), jak bude o této problematice pojednáno dále) ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku (dále též ?ObchZ?). Vezmeme-li v potaz okolnosti, které zavedení institutu squeeze-out(u) v České republice provázely (včetně diskuse na úrovni odborné veřejnosti), je pochopitelné, že si otázka podstaty a přípustnosti squeeze-out(u) přímo vynucuje podrobnější náhled, a to jak z hlediska teoretického, tak praktického. Z tohoto titulu se otázky podstaty a přípustnosti squeeze-out(u) v České republice staly předmětem této diplomové práce, která si klade za cíl nastínit v hrubých rysech problémy, které aplikace squeeze-out(u) vyvolává a na základě toho se zaměřit na veškeré aspekty přípustnosti (popř. nepřípustnosti) squeeze-out(u) podle českého právního řádu. Vzhledem k tomu, že squeeze-out znamená pro drobné akcionáře poměrně citelný zásah do jejich vlastnického práva a to s definitivními důsledky (pozbytí vlastnictví k cenným papírům), věnuje se tato práce rovněž ochraně těchto subjektů, a to v plné šíři této problematiky.

Abstract:

Squeeze-out is a relatively new legal rule, which is directly connected with joint venture company law development and shareholders rules in particular countries law. Inherently it means the squeeze-out of minor shareholders out of the company based on the major shareholders decision. The main purpose is to own 100% of shares. From this point of view the squeeze-out is a controversial question with different measure of caution in different countries - proof of this is a legal process on european level, where this rule had been discussed for a long-time and in the end the result of this discussion was put in the new European Parliaments directive 2004/25/ES dated 25 of April 2004. If we make a quick insight to the legal rules in different countries we could state, that the institute of squeeze-out is possible but only in pursuance of law or source of law. Czech Republic has special legal rule of squeeze-out dated from 2005 which is now represented by § 183i and next paragraphs of Business Code of law. According to discussions which were connected with the creation of this rule, it is clear, that theme of squeeze-out needs more detailed insight from theoretical and practical point of view. Therefore this thesis concentrates on global problems with application of squeeze-out rules and on the base of this it focuses on all aspects of squeeze-out admissibility according to Czech law. Squeeze-out means appreciable impact to owners rights of minor shareholder with definitive consequence in loss of ownership shares. Therefore this document is focused to protect these subjects in full range of this issue.

Keywords

majoritní akcionáři, minoritní akcionáři, akciová společnost, vytěsnění, ochrana akcionářů, inspirační zdroje pro právní řád, squeeze-out

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 23. 3. 2012

Accessible from:: 23. 3. 2012

Thesis defence

• Supervisor: JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D.

University of West Bohemia

Faculty of Law

Master programme / field:
Law and Legal Science / Law