Přeměna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost

Ing. Ivana Chlumská

Master's thesis

Legal form changeover from Limited Liability Company to Join stock Company

Abstract:

Proces přeměny právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost je nazýván obchodním zákoníkem způsoby, jimiž dochází ke zrušení obchodní společnosti bez likvidace a do právního postavení zrušené obchodní společnosti nastupuje právní nástupce, na něhož přecházejí všechna práva a povinnosti zrušené společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, její majetek i společníci. Zákon rozlišuje několik způsobů přeměn, od fúze, rozdělení společností založením nových právnických osob, rozdělení sloučením, převod jmění na společníka až po změnu právní formy, která je tématem mé diplomové práce. Přeměny obchodních společností jsou přípustné v kterémkoli okamžiku jejich existence, tedy i tehdy, když společnost vstoupila do likvidace (Likvidace obchodní společnosti a družstva) na základě rozhodnutí svých společníků nebo svého k tomu příslušného orgánu. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili, a to nejpozději do okamžiku, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí též funkce likvidátora a statutární orgány společnosti mohou zahájit postupové kroky nutné k realizaci zvoleného způsobu přeměny společnosti. Rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti lze zrušit až do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis příslušné přeměny do obchodního rejstříku, pokud s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Základem mé práce je náhled na přeměnu společnosti jako na projekt. Projekt je třeba chápat jako tvůrčí proces, nikoliv jako pouhou projektovou dokumentaci či výsledek. Každý projekt je jedinečný, neopakovatelný, dočasný a většinou se na každém projektu podílí jiný tým lidí. Každý další projekt bude předchozímu pouze podobný. Přesto všechno mají projekty společné rysy, které umožnily vytvořit jednotná doporučení pro způsoby plánování a tvorby projektu, výběr lidí do týmu, techniky koordinace projektu a byly vyvinuty jednotné zásady a postupy pro podporu projektového řízení. Cílem mé práce je popsat, jakým způsobem k přeměně společnosti dochází, kdy k této přeměně nejčastěji dochází a z jakých důvodů, jaké může mít formy a jaká rizika mohou být s přeměnou společnosti spojena. Tato práce je členěna na část teoretickou a část praktickou. Teoretická část podává čtenáři teoretický pohled a přiblížení problematiky přeměny právní formy společnosti, jednotlivé formy a rozdíly. Praktická část provází čtenáře projektem přeměny právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, finanční dokumentací společnosti Finance Trade s.r.o. Závěrečná část rekapituluje a zhodnocuje přeměnu společnosti Finance Trade s.r.o. na Finance Trade a.s., výhody a nevýhody, které to společnosti přineslo a jakým rizikům bude do budoucna čelit. Metodou výzkumu, kterou ve své práci používám je analýza, která by měla předestřít, jak co nejrychleji, nejúčinněji, nejefektivněji a s co nejmenšími náklady dospět ke zdárné přeměně právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. Cílem této práce je poukázat na možnosti přeměny společnosti a to, jakým způsobem je možné této přeměny dosáhnout, jaké důsledky to může mít a jakým způsobem může přeměna právní formy společnosti ovlivnit chod podniku. Dále je cílem této práce odpovědět na základní otázky typu: Co je akciová společnost a společnosti s ručením omezeným? Jaké jsou jejich možnosti a praktické využití ve světě obchodu? Jaké jsou zásady a postupy přeměny právní formy společnos

Abstract:

ti? Jakými fázemi musí podnik, který mění právní formu procházet a jakých cílů s pomocí změny právní společnosti dosáhneme?

Abstract:

The process of legal form changeover from Limited Liability Company to join stock company is due to the commercial code called ways which facilitate to dissolution of a corporation without liquidation and new successor in title is getting on legal status of abolished trade company. All rights and responsibilities of the abolished trade company including rights and responsibilities of labour relations, its assets and partners are merging to a new successor. The statute distinguishes several forms of changeover from merger, company fragmentation by the foundation of new legal entities, fragmentation by consolidation, partner property transfer up to legal form changeover which is the topic of my thesis. The process of legal form changeover of trade companies is feasible in ether of moment of its existence, thus that time, when the company comes into liquidation (Trade company liquidation syndicate liquidation) pursuant to the decision of its partners or its appropriate authority. For the legal form changeover to liquidation is needed that partners or competent corporate authority negates the decision about company come into liquidation and this has to be done at latest to the moment than it was initiated liquidating balance disposal. As of the date of this decision terminates the role of receiver and competent corporate authorities can lunch procedural steps necessary for realization of selected form of changeover. The decision about legal form changeover of trade company is possible to cancel up to edition of the decision whereby is conceded the notation of relevant changeover to the Register of Companies provided that all participated companies agree The base principle of my thesis is the view on legal form changeover as on the project. It is necessary to understand project as a creative process, not just as the pure project documentation or its result. Each project is unique, unrepeatable, provisory and generally other team of people deals with each project. Every other project will be only reciprocal to the previous one. Despite all this, projects have some common lines, which have enabled to create unitary recommendations for methods planning and project formation, also has enabled a selection of the right people for the project team, project coordination techniques and the unitary fundamentals and advancements has been developed for project management promotion. The thesis is divided into theoretical and practical part. In theoretical part there is glanced on cardinal aspects of the problematic as it is for example Limited Liability Company, join stock company, principles and procedures close to legal form changeover. In practical part of my thesis which proposes to apply and acknowledge correctness of procedures and pieces of knowledge which are mentioned in the preliminary part – there is mentioned practical procedure of legal form changeover of the company Finance Trade Ltd. The research technique which I use in my thesis is the analysis which could show how to reach the successful legal form changeover from Limited Liability Company to join stock company the most efficiently, the most effectively, the fastest way and with the lowest costs as possible. The aim of this thesis us to refer to possibilities of legal form changeover and as well as which way to achieve this type of changeover, what consequences it can come into and which way can the legal form changeover influence the run of the company. The other aim of this thesis is to make an answer to cardinal questions such as: What are the join stock company and Limited Liability Company? What are the possibilities of these types of corporations and how is the practical usage in the world of trade? Which are the principles and procedures of the company legal form changeover? Which phases has the company which is changing the legal form pass through and what targets could the company reaches with the help of legal form changeover? This thesis is selected into theoretic

Abstract:

al and practical part. Theoretical part is the theoretical base and approximation to the problematic of legal form changeover and its forms and differences. Practical part of the thesis guides the reader through the practical part of legal form changeover from Limited Liability Company to Join stock company Finance Trade Ltd. and its financial documentation. The conclusion part of the thesis walks through and evaluates the legal form changeover of Finance Trade Ltd. to Finance Trade a.s., advantages and disadvantages which has brought the changeover to the company and risks which the company is going to face up to in the future.

Keywords

Společnost s ručením omezeným, akciová společnost, přeměna právní formy, akcie, Valná hromada, Dozorčí rada, akcionář, Statutární orgán, společenská smlouva, představenstvo, správní rada, zakladatelská smlouva, obchodní rejstřík, obchodní zákoník, právnická osoba.

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 17. 4. 2009

Thesis defence

• Date of defence: 27. 6. 2009
• Supervisor: Ing. Zdeněk Čapek
• Reader: doc. Ing. Otakar Němec, CSc.

University of Finance and Administration

Master programme / field:
Economics and Management / Business Management and Corporate Finance