Derivativní žaloby

Ing. Mgr. Radek Ruban, Ph.D.

Doctoral thesis

Derivative Suits

Abstract:

Jedním z nástrojů, který má zabránit tomu, aby zájmy korporátních insiderů převážily nad zájmy korporací jako celku, jsou tzv. derivativní žaloby. Ty lze v nejobecnější rovině charakterizovat jako zvláštní druh návrhu na zahájení soudního řízení, jehož prostřednictvím se členové vlastnických struktur domáhají ochrany subjektivních práv korporací namísto členů jejich vedení. Moderní koncept fungování derivativních žalob je tradičně připisován anglosaským právním řádům; avšak ani v kontinentálním prostředí není tento institut ničím novým. Faktem však zůstává, že v poměrech evropských jurisdikcí patří derivativní žaloby k mechanismům, které jsou využívány spíše méně než více. Příčin nižší četnosti užívání tohoto nástroje je celá řada. K obecným prvkům, které brání rozšíření derivativních žalob ve většině evropských zemí, je však v poměrech českého právního prostředí nutné přičíst, že jde o institut značně nerozvinutý, který zůstával dlouhou dobou mimo zájem tuzemské odborné veřejnosti. Tento text si klade za cíl nepříznivý stav chybějící teoretické základny alespoň zčásti zvrátit, vybavit čtenáře minimem potřebným pro komplexnější chápání základních otázek spjatých s fungováním derivativních žalob a v neposlední řadě také přispět k dalšímu rozvoji tohoto institutu v poměrech českého právního prostředí.

Abstract:

The derivative suits are one of the tools that shall prevent a prevalence of corporate insiders’ interests over the interests of corporations. The derivative actions are defined as instruments allowing shareholders (instead of directors) to claim the protection of corporate rights. The modern conception of operating of the derivative suits is said to have originated in common law. This kind of actions is, however, well known also in the continental law systems (nevertheless, it is used not very often). Besides the general problems existing in most European countries, the derivative actions are seriously underdeveloped mechanism within the Czech legal system while they have remained off the interest of legal scholars for a long time. The aim of this paper is to change the lack of doctrinal basis through clarifying the fundamental issues of using the derivative actions under the Czech law (and thereby to support further development of the derivative suits under the domestic conditions).

Keywords

derivativní žaloba, ochrana zájmů obchodních korporací, porušení fiduciární povinnosti, práva menšinových společníků, reflexní škoda, povinnosti „žalujícího“ společníka, jednání (jménem) obchodních korporací v civilním soudním řízení, Derivative Suit, Protection of Companies’ Interest, Breach of Fiduciary Duty, Minority Shareholders’ Rights, Reflective Loss, Duties of “Plaintiff” Shareholder, Acting for Business Companies under the Rules of Civil Procedure

Language used: Czech

Date on which the thesis was submitted / produced: 15. 9. 2016

Thesis defence

• Date of defence: 11. 1. 2017
• Supervisor: doc. JUDr. Josef Kotásek, Ph.D.
• Reader: prof. JUDr. Jarmila Pokorná, CSc., doc. JUDr. Ivana Štenglová

Masaryk University

Faculty of Law

Doctoral programme / field:
Theoretical Legal Sciences (4-years) / Commercial Law